Share Deal oder Asset Deal: Wie Immobilien den Eigentümer wechseln

Keine Rechts- oder Steuerberatung. Dieser Ratgeber erklärt die Rechtslage allgemein, Stand 26.10.2026. Ob ein Share Deal oder ein Asset Deal in Ihrem Fall passt und welche Steuer anfällt, hängt von allen Beteiligungen und Anteilsbewegungen ab. Lassen Sie jede Transaktion vor der Umsetzung von einer Steuerberatung und einer Rechtsanwältin oder einem Rechtsanwalt prüfen.

Was ist ein Asset Deal?

Ein Asset Deal ist der direkte Kauf einer Immobilie: Sie erwerben das Grundstück mit Gebäude und werden als Eigentümer ins Grundbuch eingetragen. Er ist der Regelfall beim Immobilienkauf.

• Form: Der Kaufvertrag über ein Grundstück muss notariell beurkundet werden (§ 311b Abs. 1 BGB).
• Grunderwerbsteuer: Der Kaufvertrag unterliegt der Grunderwerbsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG). Bemessungsgrundlage ist der Wert der Gegenleistung, also im Kern der Kaufpreis (§ 8 Abs. 1 GrEStG). Ausnahmen nennt § 3 GrEStG, etwa für Erwerbe durch Ehegatten oder Verwandte in gerader Linie.
• Mietverträge: Sie treten als neuer Eigentümer in die bestehenden Mietverhältnisse ein (§ 566 Abs. 1 BGB, für Gewerberäume über § 578 BGB) – „Kauf bricht nicht Miete“.
• Verbindlichkeiten: Die sonstigen Schulden des Verkäufers übernehmen Sie nicht. Eingetragene Grundschulden löst der Notar in der Regel aus dem Kaufpreis ab.

Ganz ohne Altlasten ist auch der Asset Deal nicht: Die Grundsteuer ruht als öffentliche Last auf dem Grundstück (§ 12 GrStG), Rückstände sollten deshalb im Kaufvertrag geregelt sein. Wird mit dem Grundstück ein ganzes Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb übernommen, kann der Erwerber für bestimmte betriebliche Steuern haften (§ 75 AO), und Arbeitsverhältnisse, etwa eines angestellten Hausmeisters, können nach § 613a BGB übergehen.

Was ist ein Share Deal?

Ein Share Deal ist der Kauf von Anteilen an einer Gesellschaft, zu deren Vermögen die Immobilie gehört – meist eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG, die nur dieses Objekt hält. Das Grundstück wechselt den Eigentümer nicht; es gehört weiter der Gesellschaft. Es wechseln die Gesellschafter.

• Form: Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und schon die Verpflichtung dazu brauchen einen notariellen Vertrag (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG).
• Grundbuch: Im Grundbuch ändert sich nichts, Eigentümerin bleibt die Gesellschaft. Die neuen Gesellschafter stehen aber in der Gesellschafterliste, die beim Handelsregister eingereicht wird (§ 40 Abs. 1 GmbHG).
• Mietverträge: Vermieterin bleibt die Gesellschaft. Die Mietverträge laufen unverändert weiter, ein Vermieterwechsel findet nicht statt.
• Verbindlichkeiten: Die Gesellschaft bleibt Schuldnerin aller ihrer Verbindlichkeiten – Kredite, Steuern, Verträge, laufende Streitigkeiten. Wirtschaftlich übernehmen Sie damit alles, was in der Gesellschaft steckt. Persönlich haften Sie als GmbH-Gesellschafter grundsätzlich nicht – aber für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen (§ 16 Abs. 2 GmbHG) und unter Umständen für Fehlbeträge anderer Gesellschafter (§ 24 GmbHG). Beim Kauf von Kommanditanteilen sichern Notare den Übergang so ab, dass er erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird (§ 176 Abs. 2 HGB). Fällt Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2a oder 2b GrEStG an, schuldet sie die Gesellschaft – sie gehört deshalb in die Steuerklausel des Kaufvertrags.
• Grunderwerbsteuer: fällt nur unter den Voraussetzungen des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG an – im nächsten Abschnitt erklärt.

Share Deals kommen vor allem bei größeren Zinshäusern, Wohnportfolios und Gewerbeimmobilien vor, die bereits in einer Objektgesellschaft liegen.

Asset Deal und Share Deal im Vergleich

Wann fällt beim Share Deal Grunderwerbsteuer an?

Beim Share Deal fällt Grunderwerbsteuer an, wenn eine von vier Grenzen erreicht wird – alle liegen bei 90 % der Anteile. Das regelt § 1 GrEStG, den wir am 26.10.2026 auf gesetze-im-internet.de nachgelesen haben:

Drei Punkte, die in der Praxis oft übersehen werden:

• Zehn Jahre zählen zusammen. Bei § 1 Abs. 2a und 2b werden alle Übergänge auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren addiert, auch mittelbare über zwischengeschaltete Gesellschaften. Erwerbe von Todes wegen bleiben außer Betracht.
• Bemessungsgrundlage ist nicht der Kaufpreis. In den Fällen des § 1 Abs. 2a bis 3a wird die Steuer nach dem Grundbesitzwert nach dem Bewertungsgesetz bemessen (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG). Er kann höher oder niedriger sein als der Preis, den Sie für die Anteile zahlen.
• Das Gesetz wurde 2026 geändert. Die Absätze 2a bis 3b des § 1 GrEStG gelten in der Fassung des Gesetzes vom 29. Juni 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197) für Erwerbsvorgänge nach dem 2. Juli 2026 (§ 23 Abs. 28 GrEStG). Darstellungen aus der Zeit davor können überholt sein; die Grenzwerte von 90 % und zehn Jahren gelten seit dem 1. Juli 2021 (§ 23 Abs. 18 GrEStG).

Was diese Regeln nicht sind: ein Weg, Steuern sicher zu vermeiden. Ob eine Transaktion steuerpflichtig ist, entscheidet sich an allen Beteiligungen und Anteilsbewegungen der Gesellschaft – auch an solchen, die vor Ihrem Kauf liegen. Lassen Sie das vor der Unterschrift steuerlich prüfen.

Welche Grunderwerbsteuersätze gelten in den Bundesländern?

Das Grunderwerbsteuergesetz nennt einen Steuersatz von 3,5 % (§ 11 Abs. 1 GrEStG); die Länder dürfen ihn selbst bestimmen (Art. 105 Abs. 2a Satz 2 GG), und alle außer Bayern liegen darüber. Er gilt für Asset Deal und Share Deal gleichermaßen.

Stand 27.10.2026, geprüft an den Landesgesetzen und den Seiten der Landesfinanzverwaltungen (Quellen unten). In Bayern gilt der Satz des § 11 Abs. 1 GrEStG. Maßgeblich ist der Satz am Tag, an dem der Erwerbsvorgang verwirklicht wird – beim Kaufvertrag also am Tag der Beurkundung.

Rechenbeispiel: Zinshaus in Berlin für 4 Mio. Euro

Fiktives Beispiel: Ein Zinshaus in Berlin gehört einer GmbH, die nur dieses Haus hält. Der Kaufpreis für das Grundstück bzw. der Gegenwert für alle Anteile beträgt 4.000.000 €. Steuersatz Berlin 6,0 % (siehe Tabelle oben). Die Zahlen zeigen die Mechanik, keine Empfehlung.

Notar- und Grundbuchkosten berechnet nach GNotKG, Tabelle B, für einen Geschäftswert von 4.000.000 € – ohne Umsatzsteuer auf die Notarkosten und ohne Auslagen. Nicht enthalten sind Finanzierungsgrundschuld, Löschung alter Rechte, Treuhandaufträge und Gesellschafterbeschlüsse. Beim Share Deal sinkt der Geschäftswert durch Schulden der Gesellschaft nicht ohne Weiteres (§ 54 Satz 3, § 97 Abs. 3 GNotKG). Verbindlich rechnet der Notar ab. Der Unterschied liegt vor allem im Grundbuch – der Share Deal ist bei den Nebenkosten nicht automatisch günstiger.

Was das Beispiel zeigt: Erwirbt ein Käufer alle Anteile, fällt auch beim Share Deal Grunderwerbsteuer an – nur auf eine andere Bemessungsgrundlage. Der Share Deal ist deshalb nicht automatisch der günstigere Weg; er bringt dazu die Prüfung und die Risiken der Gesellschaft mit.

Bleiben dagegen mehr als 10 % der Anteile dauerhaft bei einem Altgesellschafter, ist keine der vier 90-%-Grenzen erreicht – solange das dauerhaft und über alle mittelbaren Beteiligungen hinweg gilt; für § 1 Abs. 2a und 2b zählen zusätzlich alle Übergänge auf neue Gesellschafter der letzten zehn Jahre. Solche Gestaltungen binden Käufer und Mitgesellschafter auf Jahre aneinander und gehören vor jeder Umsetzung in die Hände von Steuerberatung und Anwalt.

Wann passt welcher Weg?

Diese Fragen helfen bei der ersten Einordnung. Die Entscheidung treffen Sie mit Ihrer Steuerberatung und Ihrer Rechtsberatung.

Eher Asset Deal, wenn …
– die Immobilie einer Privatperson oder mehreren Privatpersonen direkt gehört,
– Sie ein sauberes Objekt ohne Vorgeschichte einer Gesellschaft erwerben möchten,
– die Gesellschaft Schulden, Verträge oder Streitigkeiten hat, die Sie nicht übernehmen wollen,
– Sie das Objekt selbst finanzieren und eine Grundschuld daran bestellen möchten.

Ein Share Deal kommt in Betracht, wenn …
– die Immobilie bereits in einer Objektgesellschaft liegt, die nichts anderes hält,
– die Gesellschaft geprüfte Abschlüsse und eine überschaubare Vorgeschichte hat,
– laufende Verträge (Mieter, Dienstleister, Finanzierung) bei der Gesellschaft bleiben sollen,
– der Verkäufer aus eigenen Gründen nur Anteile verkaufen möchte.

In jedem Fall prüfen:
– alle Anteilsbewegungen der Gesellschaft in den letzten zehn Jahren, auch mittelbare,
– Grundbuch, Baulasten, Mietverträge und Bauzustand,
– Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag,
– den Grundbesitzwert, falls Grunderwerbsteuer auf den Share Deal anfällt.

Warum laufen Share Deals oft off market?

Share Deals betreffen meist Gesellschaften mit kleinem, festem Gesellschafterkreis – Familien, Family Offices, Bestandshalter. Für sie ist ein öffentliches Inserat selten passend: Mieter, Banken und Geschäftspartner der Gesellschaft sollen nicht vorzeitig erfahren, dass die Gesellschafter wechseln, und vor einer Due Diligence der Gesellschaft steht in der Regel eine Vertraulichkeitsvereinbarung.

Dazu kommt eine Lücke in der Statistik: Der Notar muss nur Verträge über die Übertragung von Grundstückseigentum an den Gutachterausschuss senden (§ 195 Abs. 1 BauGB). Anteilskäufe fehlen deshalb in der amtlichen Kaufpreissammlung – darauf weist zum Beispiel unsere Seite zu Berlin hin.

Auf diskret.immo sehen Sie solche Objekte zunächst als anonymen Steckbrief. Das Exposé erhalten nur geprüfte Käufer nach einer Vertraulichkeitszusage und mit Zustimmung des Eigentümers; Unterlagen zur Gesellschaft übergibt unser Team danach persönlich. Share Deals vermitteln wir nur, wenn ein Käufer die Mehrheit oder alle Anteile übernimmt. Passende Objektarten finden Sie unter Off-Market-Gewerbeimmobilie, Off-Market-Zinshaus und auf der Übersicht Off-Market-Immobilien kaufen.